نموذج عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة word

تعتبر الشركة ذات المسؤولية المحدودة من أكثر الشركات شيوعًا في السعودية، والتي تتألف من شريكين أو أكثر، يتم الاتفاق فيما بينهم على تنظيم عمل الشركة وحماية حقوق الشركاء فيها من خلال عقد تأسيس، يتضمن كافة بيانات الشركة والشركاء.

نموذج عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة السعودية

فيما يلي نموذج عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة في السعودية: ^[1]

نموذج رقم (….)

عقد تأسيس شركة ………………….  

( شركة غير ربحية خاصة ذات مسئولية محدودة)،     

بعون الله وتوفيقه تم في     /     /    14هـ الموافق     /     /    20م الاتفاق بين كل من :

 

• الطرف الأول/ ………………….. سعودي الجنسية بموجب السجل المدني رقم……………. وتاريخ /… ../ ……..هـ صادر من مدينة ……. ومهنته …….. وتاريخ الميلاد …/…/…هـ ويقيم في مدينة ………..

 

• الطرف الثاني/ …………………… سعودي الجنسية بموجب السجل المدني رقم ……………وتاريخ …/…/ … هـ صادر من مدينة ……… ومهنته ……… وتاريخ الميلاد …/…/….هـ  ويقيم في مدينة ……………

تمهيد:

اتفق الأطراف المذكورين أعلاه وهم بكامل الأهلية المعتبرة شرعاً ونظاماً على تكوين شركة غير ربحية خاصة ذات مسئولية محدودة وفقاً لنظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي الكريم رقم (م/132) وتاريخ01/12/1443هـ، ولوائحه التنفيذية ووفقاً للشروط والأحكام التالية:-

المادة الأولى: اسم الشركة :          (*مادة ملزمة)

………………………  (شركة غير ربحية خاصة ذات مسئولية محدودة).

المادة الثانية: المركز الرئيس للشركة: (*مادة ملزمة)

يكون المركز الرئيس للشركة في مدينة… وللشركة الحق في افتتاح فروع لها داخل وخارج المملكة متى اقتضت مصلحة الشركة وذلك بموافقة …….. يتعين الاختيار (الأعضاء / أو المدير/ أو مجلس المديرين.)

المادة الثالثة: أغراض الشركة: (*مادة ملزمة)

1:……………….

2:……………….

وتمارس الشركة أغراضها وفق الأنظمة المتبعة، وبعد الحصول على التراخيص اللازمة من الجهات المختصة إن وجدت.

المادة الرابعة: مصارف الشركة ومجالاتها: (*مادة إلزامية)

(*يجب النص على أي مصارف ومجالات غير ربحية).

المادة الخامسة: رأس المال: (*مادة ملزمة)

حدد رأس مال الشركة بـ (بالأرقام العربية) ريال (مكتوب بالأحرف) ريال مقسم إلى (….) حصة، متساوية القيمة قيمة كل حصة (………) ريال تم توزيعها على الأعضاء كالآتي:

م	اسم العضو	عدد الحصص	قيمة الحصة	الإجمالي		طريقة الوفاء بقيمة الحصص
1						نقداً
2						عيناً
الإجمالي

(في حال وجود حصص نقدية يتعين النص على التالي):

ويقر الأعضاء بأنه تم توزيع الحصص فيما بينهم، وتم الوفاء بقيمتها كاملة.

*(في حال وجود حصص عينية تتجاوز قيمتها نصف رأس المال يجب تقييمها من مقيم معتمد، ويضاف في العقد النص التالي:)

وتم تقييم الموجودات العينية بموجب تقييم المقيم المعتمد المرفق في طلب التأسيس، ووافق الأعضاء على قيمة الحصص العينية. (يمكن إضافة جدول الأصول العينية وقيمتها في العقد)

*(في حال وجود حصص عينية لا تتجاوز قيمتها نصف رأس المال فلا يشترط تقييمها من مقيم معتمد، وفي حال عدم تقييمها من مقيم معتمد يضاف في العقد النص التالي:)

وقد وافق الأعضاء على تقدير قيمة الحصص العينية كما في البيان المرفق في طلب التأسيس، ويقرون بأنهم مسؤولون شخصيًّا في جميع أموالهم في مواجهة الغير عن عدالة تقدير هذه الحصص. (يمكن إضافة جدول الأصول العينية وقيمتها في العقد).

المادة السادسة: فئات وشروط العضوية: (*مادة اختيارية).

 ……………………………(* ملاحظة يجوز أن يتضمن عقد التأسيس ما يلي: أ- تحديد فئات وشروط وأحكام العضوية فيها.ب- تحديد صلاحيات فئات العضوية، والموضوعات التي يلزم لها الحصول على موافقة الجمعية الخاصة بأعضاء الشركة، والنصاب اللازم لذلك، ويشمل ذلك حق الرقابة على المدير، والتحقق من إنفاق أرباح الشركة على تحقيق أهدافها في المصارف والمجالات المنصوص عليها نظامها الأساس.ج- منح فئة معينة من الأعضاء الحق في التصويت على قرارات الشركة في جمعية خاصة.د- منح فئة معينة من الأعضاء الحق في تعيين واحد أو أكثر من مديري الشركة، وفي هذه الحالة لا يجوز عزله إلا من قبل الفئة التي عينته.

ه- إصدار شهادات عضوية تكون غير قابلة للتداول. و- اشتراط دفع رسوم سنوية أو مساهمات نقدية أو عينية على فئة أو أكثر من فئات عضوية الشركة غير الربحية.

ز- اشتراط تقديم عمل أو خدمة للشركة للحصول على عضويتها.)

المادة السابعة: إدارة الشركة : (*مادة ملزمة)

• التعيين:

يتولى إدارة الشركة …… (*يتعين اختيار أحد الخيارات التالية):-

1. ………………(تحديد اسم المدير أو أسماء المديرين)

(وله / لهم) في ذلك جميع السلطات والصلاحيات التالية ……………

(يجوز تعيين المدير أو المديرين بعقد مستقل متضمنا السلطات والصلاحيات)

2. أ- مجلس مديرين مكون من (لا يقل عن 3) وهم :-

• السيد/
• السيد/
• السيد/

           ب – (يحدد طريقة العمل في مجلس المديرين والأغلبية اللازمة لقراراته)
(*يجوز تعيين المجلس بعقد مستقل متضمنا طريقة العمل والأغلبية اللازمة لقراراته)

العزل:

1.يجوز للأعضاء عزل (المدير / المديرين)، سواء أكانوا معينين في عقد تأسيس الشركة أم في عقد مستقل، وعلى الأعضاء تعيين مدير أو أكثر خلفًا لمن تم عزلهم. وإذا كان المدير عضواً في الشركة فلا يجوز له أن يشترك في التصويت على القرار المتعلق بعزله.

2.يجوز لعضو أو أكثر يمثلون (ربع) رأس مال الشركة على الأقل التقدم إلى الجهة القضائية المختصة بطلب عزل المدير أو المديرين.

المادة الثامنة: التبليغات التي توجهها الشركة إلى الأعضاء: (*مادة ملزمة)

تكون التبليغات التي توجهها الشركة إلى الأعضاء عن طريق أي من الوسائل الآتية: (* يجوز تضمين العقد أي وسائل أخرى يتفق عليها الأعضاء)

1. إرسالها إلى الأعضاء بخطابات مسجلة.
2. التسليم شخصيًّا إلى الأعضاء أو من ينوب عنهم نظامًا.
3. إرسالها بالبريد الإلكتروني أو بأي من وسائل التقنية الحديثة.

 

المادة التاسعة: الجمعية العامة للأعضاء: (*مادة اختيارية).

1. يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة جمعية عامة تتكون من جميع الأعضاء.
2. تنعقد الجمعية العامة للأعضاء بدعوة من (المدير أو المديرين)، على أن تنعقد مرة على الأقل في السنة خلال (الستة) الأشهر التالية لنهاية السنة المالية للشركة.
3. يجوز دعوة الجمعية العامة للأعضاء في كل وقت بناء على طلب من المديرين أو مراجع الحسابات أو بناء على طلب أي عضو أو أكثر يمثلون ما نسبته (عشرة في المائة) من رأس المال على الأقل. ويكون توجيه الدعوة إلى جميع الأعضاء بواسطة أي من وسائل التبليغات المنصوص عليها في المادة الثالثة عشرة من هذا العقد، وذلك قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة (بواحد وعشرين) يومًا على الأقل.
4. يجوز للأعضاء الذين يمثلون جميع حصص رأس مال الشركة أن يعقدوا جمعية عامة دون مراعاة للأوضاع المقررة لدعوتها…
5. تثبت مداولات الجمعية العامة للأعضاء وقراراتها أو قرارات الأعضاء بالتمرير في محاضر تدون في سجل خاص تعده الشركة لهذا الغرض، وللشركة استخدام وسائل التقنية الحديثة لإثبات وتدوين المداولات والقرارات.
6. يجوز عقد اجتماعات الجمعية العامة للأعضاء واشتراك العضو في المداولات والتصويت على القرارات بواسطة وسائل التقنية الحديثة.
7. يجب أن يشتمل جدول أعمال الجمعية العامة للأعضاء في اجتماعها السنوي بصفة خاصة على البنود الآتية:

أ- الاطلاع على تقرير مدير/مديري الشركة عن نشاط الشركة ومركزها المالي للسنة المالية المنقضية.

ب- الاطلاع على القوائم المالية للسنة المالية المنقضية ومناقشتها.

ج- مناقشة تقرير مراجع الحسابات للسنة المالية المنقضية -إن وجد- واتخاذ قرار بشأنه.

المادة العاشرة: قرارات الأعضاء: (*مادة ملزمة)

1. تصدر قرارات الشركاء في الجمعية العامة. ومع ذلك، يجوز إصدار قرارات الشركاء بعرضها عليهم بالتمرير دون الحاجة إلى انعقاد الجمعية العامة. وفي هذه الحالة، يرسل مدير/ مديرو الشركة إلى كل شريك القرارات المقترحة والوثائق ذات العلاقة بها ليصوت الشريك عليها كتابة.
2. يجوز أن تُرسل القرارات المقترحة وما يتعلق بها من وثائق بأي من وسائل التبليغات المنصوص عليها في المادة الثالثة عشرة من هذا العقد.
3. يجوز تعديل عقد تأسيس الشركة بموافقة عضو أو أكثر يمثلون (ثلاثة أرباع) رأس المال على الأقل. (* يجوز النص في الفقرة على أغلبية أكبر).
4. لا تكون القرارات الأخرى صحيحة إلا إذا وافق عليها عضو أو أكثر تمثل نسبة حصصهم أكثر من (نصف) رأس المال على الأقل، (* يجوز النص في الفقرة على أغلبية أكبر).
5. إذا لم تتوافر في المداولة، أو في المشاورة الأولى النسبة المنصوص عليها في الفقرة (4) من هذه المادة، وجبت دعوة الأعضاء إلى الاجتماع، وتصدر القرارات فيه بموافقة أغلبية الحصص الممثلة فيه أيًّا كانت النسبة التي تمثلها في رأس المال. (*يجوز النص في الفقرة على غير ذلك).

المادة الحادية عشر: السنة المالية (*مادة ملزمة)

تبدأ السنة المالية الأولى للشركة من تاريخ قيدها بالسجل التجاري وتنتهي في …../…../….14هـ الموافق …../…../…..20م وتكون كل سنة مالية بعد ذلك اثني عشر شهراً. (*يجوز أن ينص العقد على السنة الميلادية أو الهجرية).

المادة الثانية عشرة: الأرباح والخسائر(*مادة ملزمة)

1. مع مراعاة الأنظمة ذات العلاقة، للشركة أن تحصل على عوائد نقدية أو عينية مقابل أعمالها ومنتجاتها وخدماتها، وتحقيق أرباح من ممارسة نشاطها.
2. على الشركة أن تنفق الأرباح المتحققة من ممارسة أنشطتها في المصارف والمجالات المنصوص عليها في هذا العقد.
3. يجوز للشركة أن تخصص بعض أرباحها لتنمية استثماراتها والتوسع في أعمالها على ألا تتجاوز هذه النسبة (30%) من الأرباح.
4. إذا كان أي من أعضاء الشركة أو مديريها أو عامليها مشمولين بمصارف ومجالات الشركة غير الربحية المنصوص عليها في عقد تأسيسها أو نظامها الأساس، فيكون الحد الأقصى لنسبة الأرباح التي يمكن توزيعها هو (عشرة في المائة).
5. يجوز للشركة أن تدفع مكافآت أو أي مزايا أخرى معقولة لمديريها أو عامليها لقاء الخدمات والأعمال التي يقدمونها إلى الشركة.

6.إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس مالها، وجب على مدير/ مديري الشركة دعوة الجمعية العامة للأعضاء إلى الاجتماع خلال (ستين) يومًا من تاريخ العلم ببلوغ الخسارة هذا المقدار للنظر في استمرار الشركة مع اتخاذ أي من الإجراءات اللازمة لمعالجة تلك الخسائر، أو حلها.

المادة الثالثة عشر: انقضاء الشركة(*مادة ملزمة)

1. تنقضي الشركة بأحد أسباب الانقضاء الواردة في المادة الثالثة والأربعين بعد المائتين من نظام الشركات وبانقضائها تدخل في دور التصفية وفقا لأحكام الباب الثاني عشر من نظام الشركات، وإذا انقضت الشركة، وكانت أصولها لا تكفي لسداد ديونها، أو كانت متعثرة وفقًا لنظام الإفلاس، وجب عليها التقدم إلى الجهة القضائية المختصة لافتتاح أي من إجراءات التصفية بموجب نظام الإفلاس.
2. يراعى أنه في حالة التصفية الاختيارية يلزم اتخاذ الآتي:

• يلتزم مديرو الشركة قبل اتخاذ الأعضاء قرارًا بحل الشركة بإعداد بيان يفيد قيامهم بفحص أوضاع الشركة، ويتضمن التأكيد على أن أصول الشركة تكفي لسداد ديونها بنهاية مدة التصفية المقترحة، وأنها غير متعثرة وفقًا لنظام الإفلاس، ويعرض هذا البيان خلال (ثلاثين) يومًا من تاريخ إعداده على الأعضاء لاتخاذ قرار بحل الشركة.
• إذا تبين من البيان المشار إليه في الفقرة (أ) من هذه المادة، أن أصول الشركة لا تكفي لسداد ديونها، أو كانت متعثرة وفقًا لنظام الإفلاس، فلا يجوز للأعضاء اتخاذ قرار بحل الشركة، وإلا كانوا مسؤولين بالتضامن عن أي دين متبق في ذمتها.

(* يجوز النص في هذه المادة على الفقرة التالية)

3. يؤول صافي أصول الشركة عند تصفيتها إلى …………….و………(يحدد الأشخاص أو الجهات غير الربحية المحددة التي تؤول لها الأصول، وإذا كان صافي أصول الشركة ناشئًا عن هبة أو وصية أو وقف، يتعين النص على الأشخاص أو الجهات غير الربحية التي حددها الواهب أو الموصي أو الواقف (إن وجدت).

المادة الرابعة عشر: أحكام ختامية (*مادة اختيارية).

1. تخضع الشركة للأنظمة السارية بالمملكة.
2. أي نص يخالف أحكام نظام الشركات في هذا العقد لا يعتد به، ويطبق بحقه ما ورد من نصوص في نظام الشركات، وكل ما لم يرد به نص في هذا العقد يطبق بشأنه نظام الشركات ولائحته التنفيذية.

3-‫ تعهد: يقر مالك رأس المال، الشركاء، المساهمون، الأعضاء، بصحة البيانات والأحكام المدرجة في عقد التأسيس محل هذا الطلب واتفاقها مع أحكام نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي (م/132) بتاريخ 1/12/1443هـ ولوائحه التنفيذية، واستيفائها لجميع المتطلبات والتعليمات التي تصدرها الوزارة وفقاً لأحكام النظام، ويتحمل مالك رأس المال، الشركاء، المساهمون، الأعضاء، المسؤولية وجميع التبعات النظامية والمالية التي قد تنشأ عن ذلك، ولا تتحمل الوزارة أي مسؤولية عن عدم صحة البيانات والأحكام المدرجة أو عدم موافقتها لأحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية والمتطلبات أو التعليمات التي تصدرها الوزارة. كما أن مالك رأس المال، الشركاء، المساهمون، الأعضاء، على علم بحق الوزارة في اتخاذ الإجراءات النظامية اللازمة في حال وجود أي مخالفة أو تعارض في الأحكام الواردة في هذا العقد / أو القرار/ أو النظام الأساس.

المادة الخامسة عشر: نسخ العقد (*(*مادة اختيارية).

حرر هذا العقد من عدد من النسخ استلم كل عضو نسخة منه للعمل بموجبه وباقي النسخ لتقديمها للجهات المختصة لقيد الشركة بالسجل التجاري، هذا وقد فوض الأعضاء السيد / … في إتمام الإجراءات النظامية اللازمة لتأسيس الشركة والمتابعة لدى الجهات المختصة والتوقيع نيابة عنهم فيما يختص بهذا الشأن.

                                                                                                          

والله ولي التوفيق،  

الأعضاء

 

الطرف الأول                                              الطرف الثاني

 

 

وقد تم اعتماد/ توثيق هذا العقد / قرار الشركاء، من قبل الموظف المختص / كاتب العدل

تحميل نموذج عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة السعودية word

يمكن تحميل نموذج عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة بصيغة word بالذهاب إلى الرابط التالي saudiplatform.com، والنقر على الرابط المدرج في الصفحة، من ثم فتح النموذج والاطلاع عليه.

اقرأ أيضًا: